Вопрос 3. Слияния и поглощения

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

Все слияния и поглощения делятся на две группы - расширение бизнеса и выделение бизнеса.

Основная классификация слияний и поглощений при расширении бизнеса основана на объединяемых типах деятельности. Согласно этому признаку слияния и поглощения делятся на:

•S горизонтальные;

•S вертикальные;

•S конгломератные.

Горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности.

Вертикальными слияниями называются объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса.

Конгломератные слияния предполагают объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов.

Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии, также может осуществляться за счет использования механизма слияний и поглощений. Для этих целей компания может проводить отпочковы- вание и продажу отдельных подразделений.

Отпочковывание подразумевает создание из имеющегося подразделения компании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компании пропорционально своей доли в ее капитале становятся владельцами акции новой образовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате отпочковывания своего подразделения не получает.

Продажа отдельных подразделений, или дивестирование, предполагает продажу этого подразделения третьему лицу. В отличие от отпочко- вывания, материнская компания получает реальные денежные средства в результате проведения подобного рода реструктуризации. Дивестирование является очень популярным методом реструктуризации компании с одновременным получением необходимых материнской компании живых денег.

В деятельности по слияниям и поглощениям особняком стоят процедуры по изменению структуры, формы собственности. Под этими процедурами понимается превращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2 =5.

Например, если компания А сливается с компанией В, то в формульном выражении это выглядит следующим образом:

V (AB) > V(A) + V(B),

где

V(AB) - стоимость объединенной компании, образовавшейся в результате слияния компаний А и В;

V(A) - стоимость компании А;

V(B) - стоимость компании В.

Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании.

Источником создания дополнительной стоимости может быть:

S экономия от масштаба;

S экономия от вертикальной интеграции, суть ее заключается в том, что вертикально интегрированные компании значительно экономят на трансакционных издержках;

^ взаимодополняющие ресурсы;

S неиспользованные льготы по налогообложению.

Речь идет о том, что если какая-либо компания, обладающая определенными налоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствия прибыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Существует также целый ряд причин, побуждающих компании к проведению слияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости:

S излишние объемы свободных денежных средств;

^ устранение неэффективного управления;

^ диверсификация;

S снижение цены заемного капитала.

Стоимость заимствований для каждой из компаний в отдельности выше, чем их стоимость для объединенной компании, образованной в результате слияния. Это объясняется тем, что до слияния предоставленные займы обеспечены активами только одной фирмы, в то время как займы для объединенной компании обеспечены активами сразу двух фирм. То есть кредитор, в случае непогашения своих обязательств одной из слившихся компаний, всегда может рассчитывать на их погашение второй компанией. В результате займы для объединенной компании будут стоить дешевле.

Зарождение института слияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х годов. Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяные компании (ВИНК) стали пионерами в области слияний в России, являясь классическим примером вертикального типа слияний. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылки для обеспечения конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке. Примером может служить создание холдинга вокруг НК «ЛУКОЙЛ», создавшего единую технологическую цепочку «от скважины до бензоколонки». В других компаниях этот процесс проходил в форме поглощений - так это было с АО «Сургутнефтегаз», поглотившим АО «КИНЕФ» и ряд компаний нефтепродуктового обеспечения.